New Page 1

Geleneksel yönetim ile kurumsal yönetimin bir karşılaştırmasını yapmadan ve aralarındaki farklılıkları ortaya koymadan önce geleneksel aile şirketlerinden günümüzün büyük ve çok ortaklı şirketlerine doğru ortaya çıkan evrimi kısaca açıklamakta yarar bulunmaktadır.

Organizasyonlarda mülkiyet, sermaye ve yönetim yapısına bakıldığında zaman içerisinde şu gelişmelerin yaşandığı görülmektedir. ( Bkz: Şekil-2)

Geleneksel işletmelerde, sermaye, mülkiyet ve yönetim tek bir kişiye aittir. Mülkiyet sahibi, sermayeyi kendisi koyar ve işletmeyi de bizzat kendisi (aile üyeleriyle birlikte) yönetir. İşletme büyüdüğünde kaçınılmaz olarak “sahip”/ “vekil” ilişkisi ortaya çıkar. Sahip, bazı işletmelerinin yönetimini “vekillere” bırakmak zorunda kalır. Yönetim fonksiyonu yanısıra diğer bazı fonksiyonlar da (örneğin, denetim fonksiyonu) başka kişilere ya da kurumlara devredilir.

Ekonominin gelişmesi, rekabetin artması ve diğer bazı faktörler zaman içerisinde geleneksel işletmeleri “çok ortaklı” olmaya zorlar. Geleneksel şahıs şirketleri (hakiki şahıs şirketi, adi şirket vs.) ve aile işletmeleri “sermaye şirketi” statüsüne dönüşerek ve hisse senedi ihracı yoluyla finansman bulmaya çalışırlar. Şirketlerin gelişmesine ve büyümesine paralel olarak geleneksel “mutlak sahiplik” fonksiyonu giderek ortadan kalkmaya başlar. Mülkiyet ve sahiplik, şirketin çoğunluk hisselerini elinde bulunduranlar ve azınlık hisselerini elinde bulunduranlar arasında paylaşılmış olur. Şirket kurucuları ve ana sermayedarların, geleneksel aile işletmelerinde varolan “sahip” / “vekil” ilişkisi de ortadan kalkmaya başlar. Yönetim kurulu ve icradan sorumlu vekil (şirketin genel müdürü / icra başkanı), sadece şirket kurucuları ve ana sermayedarların çıkarlarına değil, tüm hissedarların (shareholders) ve hatta tüm menfaat sahiplerinin (stakeholders) çıkarlarına hizmet etmek zorunda kalır.

İşte, geleneksel yönetimden kurumsal yönetime doğru gidilmesinde etkili olan faktörlerin bir kısmı yukarıda özetlendiği gibidir. Günümüzün büyük ve çok ortaklı organizasyonlarında “sahiplik” ve “yönetim” fonksiyonlarının kaçınılmaz olarak birbirinden ayrılması ve ayrıca uygulamada şirket kurucuları ve ana sermayedarlarının “sahiplik” ile “denetim” fonksiyonlarını kendi çıkarlarına hizmet edecek şekilde kullanmaları ve şirket ortaklarının temel mülkiyet haklarını gözardı etmeleri –ve hatta suiistimal etmeleri- kurumsal yönetimin bilimsel anlamda doğuşuna ortam ve meşruiyyet kazandırmıştır.

Kurumsal yönetim, geniş anlamda şirket sahipliğine ( ana sahip/ kurucu, pay sahibi ve menfaat sahipleri) ilişkin kuralları içerir. Geleneksel yönetimde şirket sahipliği “kurucu ana sermayedar” anlamına geldiğinden, kararlar ve uygulamalar şirket sahibinin iradi ve takdiri kararlarına bağlı bulunmaktadır. Geleneksel yönetim ile kurumsal yönetim arasındaki en temel fark “kurallar” (rules) ve “takdir” (discretion) yönündendir.

Kurumsal yönetim, en kısa ve öz bir tanımla “kurallara dayalı şirket yönetimi” demektir. Kuralların genel çerçevesi düzenleyici bir kamu otoritesi tarafından belirlenir ve açıklanır. Bu kuralların bir kısmı uyulması zorunlu, diğer bir kısmı ise uyulması tavsiye edilen kurallar niteliğindedir.[i]

Oysa geleneksel şirket yönetimlerinin kurumsal yönetimden en önemli farkı “kurallara dayalı yönetim”den ziyade “takdiri kararlara dayalı yönetim” (discretionary management) olmasıdır. Gerçekten de, geleneksel şirket yönetimlerinde “sahiplik” ile “kontrol” fonksiyonları birbirinden ayrılmadığı için şirket sahipleri, kurucuları, şirket aile şirketi ise aile üyeleri ve yönetim kurulu üyeleri; şirket hissedarlarının ve diğer menfaat sahiplerinin haklarını yeterince dikkate almayarak ve/veya gözardı ederek kendi “iradi” ve “takdiri” karar ve tercihleri ile şirket yönetimini üstlenebilmektedirler. Böylesine bir iradi kararlara ve takdire dayalı bir yönetimde usulsüzlüklerin, suistimallerin, haksızlıkların, adaletsizliklerin ve yolsuzlukların ortaya çıkması muhtemeldir. İşte, kurumsal yönetimi, geleneksel yönetim anlayışlarından ayıran en önemli fark buradadır.

Geleneksel yönetim ile kurumsal yönetim arasındaki farkı daha iyi kavramak için aşağıda geliştirdiğimiz matrise müracaat edilebilir. (Şekil-3.) Matristen açıkça anlaşıldığı üzere, geleneksel yönetimde şirketi yöneten “sahip” veya onun yönetme görevini devrettiği “vekil”in karar ve eylemleri üzerinde hissedarların ve en geniş anlamda menfaat sahiplerinin etkin denetleme yetkileri sözkonusu değildir. Geleneksel yönetimde, şirket faaliyetlerinin denetimi fonksiyonu doğrudan şirket sahip ve yönetim kurulunun göreve getirdiği şirket içi denetim kurulları tarafından yerine getirilir. Kurumsal yönetim anlayışında ise menfaat sahiplerinin şirketi yöneten sahip ve vekilleri, denetleme hak ve yetkisi bulunmaktadır. Kurumsal yönetimi geleneksel yönetimden ayıran en önemli fark buradadır. Kurumsal yönetimde sahip ve vekiller açısından “hesap verme sorumluluğu” ya da “hesap verme yükümlülüğü”; hissedarlar ve menfaat sahipleri açısından da “hesap sorma hakkı” sözkonusudur.

Geleneksel yönetim ile kurumsal yönetim arasındaki farklılıkları daha geniş biçimde Tablo-1 den izlemek mümkündür.

[i] Kurumsal yönetim ilkeleri, düzenleyici bir kamu ototitesinin dışında yasal bir yaptırım gücü olmayan sivil toplum kuruluşları tarafından da belirlenebilir. Günümüzde, iyi şirket yönetimi için asgari ölçüde de olsa bağlayıcı ve yaptırım gücü olan bazı kuralların kamu otoritesi tarafından belirlenmesi genel kabul görmektedir. OECD ilkeleri, hükümetlere ve ilgili kesimlere yol gösterici ve rehber olma özelliğini taşımaktadır.