KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİ

 

Prof. Dr. Coşkun Can Aktan

Kurumsal yönetimin genel olarak dört temel ilkesinden sözedilebilir. Bunlar; sorumluluk, şeffaflık, hesap verme yükümlülüğü ve adalet / eşitliktir. Bu temel ilkeleri kısaca açıklamaya çalışalım. (Bkz. Şekil-4.)

Sorumluluk. Şirketin tüzel kişiliğinin, şirket yönetim kurulunun ve yöneticilerinin karar ve eylemlerinin ilgili mevzuata, toplumsal ve etik değerlere uygunluğunun sağlanması anlamına gelmektedir.

Şirket faaliyetlerinden, karar ve tercihlerinden birinci derecede yönetim kurulu sorumludur. Bu bakımdan, iyi bir şirket yönetimi için yönetim kurulunun sorumluluklarının doğru şekilde belirlenmesi önem taşımaktadır.

Yönetim kurulunun başlıca sorumluluklarını şu şekilde özetlemek mümkündür: (TÜSİAD,2005:15.)

• Şirketin kısa ve uzun vadeli hedeflerini belirlemek;
• Hedeflere ulaştıracak stratejileri irdelemek, geliştirilmesine katkıda bulunmak ve uygulanmasını sağlamak;
• Şirketin stratejik ve mali performansını irdelemek ve iyileştirici önlemler almak;
• İcra başkanını seçmek, belirli performans kriterlerine göre değerlendirmek ve ücretlendirilmesini belirlemek; diğer üst düzey yöneticiler için icra başkanının önerilerini değerlendirmek ve onaylamak;
• Şirketin idari ve mali denetimini sağlamak;
• Yönetim kurulunun, yönetim kurulu alt komitelerinin ve üst düzey yöneticilerin etkin ve verimli çalışmalarını sağlayacak yapı ve işleyişte olmasını sağlamak ve bunların performans kriterlerini belirlemek;
• Şirketin, hissedarlara ve dış mercilere yönelik iletişim ve ilişki yaklaşımını belirlemek;
• Şirket ve çalışanları için iş ahlakı kurallarını belirlemek ve uygulanmasını sağlamak;
• Şirketin dahili ve harici tasarruflarının, faaliyet ve davranışlarının ilgili mevzuata uygunluğunu sağlamak,

...................................

Kamuoyunu Aydınlatma ve Şeffaflık

Kurumsal yönetimin temel ilkelerinden bir diğeri kamuoyunu aydınlatma (disclosure) ve şeffaflık (transparency) dir. Kurumsal yönetim felsefesi; mali durum, performans, mülkiyet ve şirketin yönetimi dahil, şirketle ilgili bütün maddi konularda doğru ve zamanında açıklama yapılmasının gereği ve önemi üzerinde durmaktadır.

Kamunun zamanında aydınlatılması, açıklanan bilgilerin eksiksiz, güvenilir, anlaşılabilir ve yorumlanabilir olması, açıklanan bilgilere kolay ve mümkün olan en düşük maliyetle erişimin sağlanması son derece önemlidir. Bu açıklamalar çerçevesinde kamuoyuna açıklanacak bilgilerin şu özelliklerde olması gerekir:

·        Bilgi açık ve anlaşılır olmalıdır,

·        Açıklanan bilgi doğru olmalıdır,

·        Bilginin tam bir tarafsızlık içerisinde sunulması ve bu bilgileri kullanacakları yanıltmaması gerekir,

·        Bilgi eksiksiz sunulmalıdır,

·        Bilgi kullanıcılar tarafından analizler yapmaya imkan sağlamalıdır,

·        Bilgi, düşük bir maliyetle sunulmalıdır,

·        Bilgiye erişim kolay olmalıdır,

·        Bilgiye zamanında erişim imkanları olmalıdır,

..................................

Hesap Verme Yükümlülüğü

Kurumsal yönetim ilkelerinden bir diğeri “hesap verme sorumluluğu” ya da “hesap verme yükümlülüğü” olarak bilinmektedir.

Hesap verme sorumluluğu, kısaca bir kimsenin yaptıklarından dolayı başka bir otoriteye açıklamada bulunması olarak tanımlanabilir. Hesap verme sorumluluğunun “üzerinde mutabakata varılmış hedefler çerçevesinde belirli bir performansın gerçekleştirilmesine yönelik sorumluluğun üstlenilmesine ve bunun açıklanması yükümlülüğüne dayanan bir ilişki” olarak tanımlanması mümkündür. (Kanada Sayıştayı,2001.) Bir başka açıdan, hesap verme sorumluluğu, “kendilerine kaynak tahsis edilenlerin ya da yetki verilenlerin bu kaynakları ve yetkileri ne kadar iyi kullandıklarını sergileme sorumluluğunu ifade eder.”(Gülen,1999.)

Hesap verme sorumluluğundan bahsedebilmek için gerekli bazı şartlar bulunmaktadır: Birincisi, hesap verme sorumluluğu dışsaldır. Yani, başka bir dış otoriteye karşı yapılır. İkincisi, sosyal bir etkileşim ve karşılıklılık içerir, yani taraflardan biri cevap ve düzeltim ister, diğeri ise buna karşılık verir ve yaptırımları kabul eder. Üçüncü olarak, otoritenin haklarının kabulü anlamına gelir, yani üst makamların astları üzerindeki haklarını kapsar. (Balcı,2003:116.)

İyi bir şirket yönetimde şirket yönetiminin şirket hissedarları ve tüm menfaat sahiplerine karşı hesap verme sorumlulukları bulunmaktadır. En başta şirket mülkiyetine ortak olan hissedarların şirkete yatırdıkları fonların ne şekilde kullanıldığını izleme ve denetleme hakkı bulunmaktadır. Tek tek hissedarların kendi haklarını korumaları yerine şirket yönetim kurullarının hesap verme sorumluluğunu ve yükümlülüğünü belirli bazı kurallar bağlamak daha rasyoneldir.

Adalet ve Eşitlik

Kurumsal yönetim ilkelerinden “adalet” ve             eşitlik” ilkesine göre şirkette azınlık ve yabancı hissedarlar da dahil olmak üzere tüm ortaklara  eşit muamele yapılmalıdır. Bu çerçevede; aynı tipten hissedarlara eşit muamele  yapılmalı, her  tipte, bütün hissedarlar  aynı oy hakkına  sahip  olmalıdırlar. Oy  hakkındaki  her türlü  değişiklik   hissedarın   oylamasına   sunulmalıdır. Ayrıca genel hissedarlar toplantısının işlem ve  usulleri,   bütün hissedarların  adil muamele görmelerini  sağlamalıdır. İçeriden  bilgi ticareti ve benzeri manipülatif işlemler yapmak (insider trading)  yasaklanmalıdır.  Öte yandan, Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticiler, maddi bir menfaat doğurucu  veya şirketi etkileyen işlemlerini kamuya açıklamalıdırlar.

Adalet ve eşitlik ilkesi herşeyden önce hissedarların belirli bazı haklarının kabulü anlamına gelir. Şirket hissedarlarının haklarını bir kaç ana başlıkta toplamak mümkündür: (SPK,2005.)

Temel Ortaklık Hakları

......................................

.......................................

© C.C.Aktan, 2005